Urteil des Bundesgerichts 2C_680/2021 vom 31. Mai 2022

Bezugsteuerpflicht: Rechnungsadresse und Verbuchung massgeblich

  • Bearbeitet durch: Claude Grosjean / Ralf Imstepf
  • Category of articles: Entscheide - Décisions
  • Field of Law: VAT
  • Citation: Claude Grosjean / Ralf Imstepf, Urteil des Bundesgerichts 2C_680/2021 vom 31. Mai 2022, ASA online Grundsatzurteile
Urteil des Bundesgerichts vom 31. Mai 2022 i.S. A. SE gegen Liechtensteinische Steuerverwaltung (2C_680/2021) zum MWSTG/FL 2009; bisher nicht entschiedene Rechtsfrage.

Inhalt

  • 1. Regeste
  • 2. Sachverhalt
  • 3. Erwägungen

1.

Regeste ^

Bezugsteuer, Steuerpflicht, Art. 45 Abs. 2 MWSTG/FL 2009. Mit Blick darauf, dass die Fakturierung im vorliegenden Fall durchwegs an die Gesellschaft im Rechtskleid einer Societas Europea (Societas) erfolgte, wie die Vorinstanz festgestellt hat, ist die Societas grundsätzlich als Empfängerin im Sinne von Art. 45 Abs. 2 MWSTG/FL 2009 zu betrachten. Im Bereich der Bezugsteuer kommt dem formellen Aspekt («wer ist Adressat der Rechnung?») eine herausragende Bedeutung zu. Nur auf diese Weise ist gewährleistet, dass letztlich nicht unerfindlich bleibt, wem der Bezug der Leistung aus dem Mehrwertsteuerausland zuzuordnen ist (E. 3.4.6).

Selbst wenn auf materielle Aspekte («für wen wurde die Leistung betriebswirtschaftlich erbracht?») abgestellt würde, könnte sich im vorliegenden Fall nichts Anderes ergeben. So steht fest, dass die Societas die streitbetroffenen Rechnungen ausnahmslos erfolgswirksam verbucht hat. Nicht nur im Bereich des Gewinnsteuerrechts, auch in jenem des Mehrwertsteuerrechts ist in derartigen Fällen vom Handelsrecht auszugehen (Massgeblichkeitsprinzip, Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG). Dieses bildet in Fragen der Buchführung und Rechnungslegung das «Leitrecht» und beruht seinerseits auf der Betriebswirtschaftslehre (E. 3.4.7).

Impôt sur les acquisitions, assujettissement, art. 45, al. 2, LTVA de la Principauté du Liechtenstein (FL) 2009. Compte tenu du fait que, conformément aux constatations de linstance précédente, la facturation a toujours été adressée dans le cas despèce à la société européenne (SE), cette dernière doit en principe être considérée comme destinataire au sens de lart. 45, al. 2, LTVA/FL 2009. Dans le domaine de limpôt sur les acquisitions, laspect formel (qui est le destinataire de la facture?) revêt une importance capitale. Il sagit du seul moyen de garantir quil soit finalement toujours possible de savoir à qui lacquisition de la prestation en provenance de létranger doit être attribuée (consid. 3.4.6).

Dans le cas présent, lappréciation serait identique si lon se basait sur des aspects matériels (pour qui la prestation a-t-elle été fournie du point de vue de la gestion dentreprise?). Il est ainsi établi que la SE a comptabilisé sans exception les factures litigieuses dans le compte résultat. Dans de tels cas, il convient de sappuyer sur le droit commercial, non seulement dans le domaine de limpôt sur le bénéfice, mais aussi dans celui de la TVA (« principe de lautorité du bilan commercial » ou « principe de déterminance », art. 58, al. 1, let. a, LIFD). Celui-ci constitue le « droit directeur » en matière de comptabilité et de présentation des comptes et se fonde, pour sa part, sur la doctrine en matière de gestion dentreprise (consid. 3.4.7).

Imposta sullacquisto, assoggettamento, art. 45 cpv. 2 LIVA del Principato del Liechtenstein (FL) 2009. Tenuto conto che, come accertato dallautorità inferiore, la fatturazione nel caso in questione è stata effettuata sistematicamente a favore della Societas, questultima è da considerarsi in linea di principio destinatario ai sensi dellart. 45 cpv. 2 LIVA/FL 2009. In materia di imposta sullacquisto, laspetto formale («Chi è il destinatario della fattura?») è di fondamentale importanza. Solamente in questo modo è possibile garantire che alla fine sia chiaro a chi attribuire lacquisto della prestazione dallestero ai fini dellIVA (consid. 3.4.6).

Anche se si tenesse conto degli aspetti materiali («Per chi è stata eseguita la prestazione dal punto di vista economico-aziendale?»), nel caso in questione la valutazione rimarrebbe invariata. È chiaro che la Societas ha registrato le fatture contestate senza eccezioni nel conto profitti e perdite. Non solo nellambito del diritto dellimposta sullutile, ma anche in quello dellimposta sul valore aggiunto, in questi casi ci si deve basare sul diritto commerciale (principio della rilevanza, art. 58 cpv. 1 lett. a LIFD). Questultimo costituisce il diritto di riferimento per le questioni di contabilità e di presentazione dei conti e si basa a sua volta sulleconomia aziendale (consid. 3.4.7).

2.

Sachverhalt ^

A.

Die A. SE trägt das Rechtskleid einer Societas Europaea gemäss der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft. Sie ist aus der internationalen Fusion zwischen einer tschechischen und einer slowakischen juristischen Person hervorgegangen und wurde am 29. August 2006 in das Handelsregister des Fürstentums Liechtensteins eingetragen. Ihr statutarischer Sitz befindet sich in U. (FL). Wirtschaftlich berechtigt an der Societas und gleichzeitig deren Präsident des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht war in den hier interessierenden Steuerperioden 2014 bis 2017 B. (nachfolgend: der Verwaltungsratspräsident).

B.

B.a. Die tschechische Vorgängergesellschaft hatte vor einem Schiedsgericht eine Klage gegen die Tschechische Republik angestrengt. Das Schiedsverfahren kam im August 2008 zum Abschluss, wobei die Aktivlegitimation aufgrund der Universalsukzession nun bei der Societas lag. In der Folge kam die Tschechische Republik den aus dem Schiedsspruch fliessenden finanziellen Verpflichtungen nicht nach. Aufgrund dessen strengte die Societas, deren einziger Zweck in der Einbringung der Forderung auf dem Prozessweg besteht, Verfahren in verschiedenen Staaten an. Hierzu mandatierte sie lokale Fachpersonen.

B.b. Ein erster Engagement Letter mit einem weder im Fürstentum Liechtenstein noch in der Schweiz und damit im Mehrwertsteuerausland ansässigen Berater erging am 8. April 2011, weitere gleichartige Schreiben folgten am 12. Oktober 2011, 26. Januar 2012, 23. März 2012 und 24. Januar 2013. Im November 2013 veräusserte und zedierte die Societas die nach wie vor offene Forderung gegenüber der Tschechischen Republik an ihren Verwaltungsratspräsidenten. Dieser verkaufte und zedierte die Forderung kurz darauf an den C. Trust. Der Trust war am 12. Oktober 2011 als sog. eingetragene Treuhänderschaft in das Handelsregister des Fürstentums Liechtensteins eingetragen worden und hat seither Sitz in U. (FL). Er ist nach dem dortigen Recht als unwiderrufliche diskretionäre Treuhänderschaft (« trust discrétionnaire et irrévocable » bzw. « irrevocable discretionary trust ») ausgestaltet. Begünstigte («beneficiaries») des Trusts sind der Verwaltungsratspräsident der Societas und dessen Töchter. Als Treuhänder des Trusts wirkt der D. Trust reg., ein sog. eingetragenes Treuunternehmen, ebenfalls mit Sitz in U. (FL).

C.

Später im selben Jahr, am 29. November 2013, schlossen der D. Trust reg., der C. Trust (als Treugeber) und die A. SE ein als «Treuhandvereinbarung und Abtretungserklärung» bezeichnetes Rechtsgeschäft. Darin wurde namentlich folgende Vereinbarungen getroffen (gekürzte Darstellung):

  1. Aufgrund von Zuwidmungen und entsprechenden Abtretungserklärungen ist der D. Trust reg. (in seiner Eigenschaft als Trustee des C. Trust) der Eigentümer, Gläubiger und Berechtigte von Forderungen gegen die Tschechische Republik.
  2. Der D. Trust reg. überträgt und tritt die Forderung treuhänderisch an die Societas ab.
  3. Die Societas ist berechtigt, wie ein Eigentümer über diese Forderung zu verfügen.
  4. Die Societas ist insbesondere berechtigt, mit dieser Forderung im eigenen Namen zu verfahren.
  5. Die Societas ist berechtigt, im Fall von Zahlungseingängen vorab die eigenen Verbindlichkeiten zu decken und lediglich die Restanz (im Original: «Überling») an die Treugeberin herauszugeben.

Im Zusammenhang mit der auch weiterhin ausstehenden Zahlung seitens der Tschechischen Republik mandatierte die Societas abermals ausländische Anwälte und Berater. Die Engagement Letters datieren vom 22. September 2014, 31. Januar 2017 (zwei Mandatierungen) und 23. Februar 2017. Ein letztes derartiges Schreiben erging am 19. September 2019.

D.

Am 2. Oktober 2019 unterzog die Steuerverwaltung des Fürstentums Liechtenstein (LSTV) die Societas zu den Steuerperioden 2014 bis und mit 2017 einer Mehrwertsteuerkontrolle. Nach Korrespondenzen erliess die LSTV am 22. November 2019 eine Verfügung. Darin legte sie fest, dass die Societas ins Register der Mehrwertsteuerpflichtigen einzutragen sei, dies aufgrund (und nur bezüglich) der von Kanzleien mit Büros im Mehrwertsteuerausland bezogenen Dienstleistungen. Die Bezugsteuer belaufe sich auf Fr. 116’926.– (2014); Fr. 27’508.– (2015), Fr. 22’291.– (2016) und Fr. 55’247.– (2017), insgesamt somit Fr. 221’972.–. Dagegen erhob die Societas am 23. Dezember 2019 bei der LSTV Einsprache, was erfolglos blieb (Einspracheentscheid vom 13. Juli 2020). Am 23. September 2020 gelangte die Societas an die Landessteuerkommission des Fürstentums Liechtenstein. Mit Entscheid LSteK 2020/33 vom 4. Februar 2021 wies diese die Beschwerde ab.

E.

E.a. Die Societas wandte sich mit Beschwerde vom 4. Juni 2021 an den Verwaltungsgerichtshof des Fürstentums Liechtenstein, welcher das Rechtsmittel mit Urteil VGH 2021/047 vom 30. Juli 2021 abwies. Der Verwaltungsgerichtshof stellte einleitend fest, dass die Societas die von der LSTV getroffenen und von der Landessteuerkommission bestätigten Sachverhaltsfeststellungen nicht beanstande, weshalb von diesen ausgegangen werden dürfe. In rechtlicher Hinsicht erwog das Verwaltungsgericht hauptsächlich, dass die Societas geltend mache, sie sei zwar im ursprünglichen Schieds- und in den nachfolgenden Vollstreckungsverfahren gegen die Tschechische Republik in eigenem Namen aufgetreten. Im Rechtsverkehr mit den ausländischen Anwälten und Beratern habe es sich aber anders verhalten. Hier habe sie durchwegs als Stellvertreterin des Verwaltungsratspräsidenten bzw. des C. Trust gehandelt. Dies ergebe sich, so die Societas, zumindest aus den jeweiligen Umständen.

E.b. Der Verwaltungsgerichtshof gelangt beweiswürdigend zum Ergebnis, dass keine ausdrückliche Bekanntgabe des bestehenden Vertretungsverhältnisses an die ausländischen Leistungserbringer stattgefunden habe. Dies wäre aber nötig, fährt der Verwaltungsgerichtshof fort, um den Tatbestand der Stellvertretung überhaupt zu erfüllen (Art. 20 Abs. 2 lit. b MWSTG/FL 2009 [«Zuordnung von Leistungen»]). Die von Beratern und Anwälten im Mehrwertsteuerausland erstellten Rechnungen aus den streitbetroffenen vier Steuerperioden seien ausnahmslos an die Societas adressiert worden.

Bei objektiver Betrachtung der Engagement Letters vom 26. Januar 2012, 24. Januar 2013, 22. September 2014, der beiden vom 31. Januar 2017 und jenem vom 23. Februar 2017 zeige sich, dass die Leistungserbringer hätten annehmen müssen, dass die Leistungen nicht vom Verwaltungsratspräsidenten empfangen worden seien, sondern von der Societas. Nur dem Engagement Letter vom 8. April 2011 zufolge seien, so der Verwaltungsgerichtshof, Leistungen sowohl zugunsten des Verwaltungsratspräsidenten als auch der Societas zu erbringen gewesen. Auch in diesem Fall sei die Rechnung aber an die Societas gerichtet worden. Auch wenn die Leistungserbringer angenommen hätten, sie erbrächten ihre Leistungen zugunsten des Verwaltungsratspräsidenten, sei nicht klar erwiesen, dass die Societas als direkte Stellvertreterin des Verwaltungsratspräsidenten gehandelt habe. Bei objektiver Betrachtung müsse davon ausgegangen werden, dass die Eigenschaft als Leistungsempfänger einzig der Societas zukomme.

Zu den Schreiben vom 23. März 2012 und 19. September 2019 sei einzuräumen, dass der Leistungserbringer tatsächlich angenommen habe, dass es sich beim Leistungsempfänger um den Verwaltungsratspräsidenten handle. Inhaltlich sei es aber auch dabei um die Durchsetzung des Schiedsspruchs aus dem Jahr 2008 gegangen. Die materielle Berechtigung an der Forderung sei, fährt der Verwaltungsgerichtshof fort, in den streitbetroffenen Steuerperioden 2014 bis 2017 aufgrund der erfolgten Zession ohnehin nicht (mehr) dem Verwaltungsratspräsidenten der Societas zugestanden.

E.c. Schliesslich führt nach Auffassung des Verwaltungsgerichtshofs auch der Einwand, dass der Verwaltungsratspräsident für die Mandatierung und Korrespondenz zuständig sei, zu keinem anderen Schluss. Denn in seiner Eigenschaft als Präsident des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht stehe es dem Verwaltungsratspräsidenten ohnehin zu, für die Societas rechtsgeschäftlich tätig zu werden. Die Societas habe die erforderlichen Mittel zur Begleichung der Rechnungen mittels eines Darlehens aufgebracht, das ihr zuvor vom Verwaltungsratspräsidenten eingeräumt worden sei. Das Darlehen sei zurückzuzahlen, auch wenn die Durchsetzung der Forderung gegenüber der Tschechischen Republik misslinge. Die Societas sei – zumindest in einem gewissen Ausmass – auf eigenes Risiko tätig geworden. Hinzu komme, dass sie nie ausdrücklich dargelegt habe, ob sie als direkte Stellvertreterin des C. Trust oder als jene des Verwaltungsratspräsidenten gehandelt haben wolle. Ein irrevocable discretionary trust sei für die Zwecke der Mehrwertsteuer als intransparent zu behandeln, weshalb nach der Ansässigkeit der Mehrheit der Trustees («Kopfprinzip») zu suchen sei. Als einziger Treuhänder bzw. Trustee wirke der D. Trust reg., der Sitz in U. (FL) habe und daher im Mehrwertsteuerinland ansässig sei.

E.d. Ferner habe, legt der Verwaltungsgerichtshof weiter dar, die Societas alle streitbetroffenen Rechnungen erfolgswirksam verbucht, ohne dass es zu einer Weiterbelastung an den C. Trust oder eine andere Person gekommen sei. Dasselbe treffe auf die in der Steuerperiode 2019 bezogenen Leistungen zu. Die Societas bringe nicht vor, dass sie sich den ausländischen Dienstleistungserbringern gegenüber als (direkte) Stellvertreterin einer anderen Person ausgewiesen habe.

E.e. Ob zwischen der Societas und dem C. Trust tatsächlich ein Treuhandverhältnis vorgelegen habe, wie die Societas im Sinne eines Eventualstandpunkts vorbringe, dürfe offenbleiben. Dies könnte, erläutert der Verwaltungsgerichtshof, bei strikter Auslegung der einschlägigen Verwaltungsverordnung der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) zwar dazu führen, dass nicht die Societas (insofern als Trustee), sondern der C. Trust (insofern als Settlor) Empfänger der streitbetroffenen Dienstleistungen gewesen wäre. Eine solche Betrachtungsweise würde aber Sinn und Zweck von Art. 20 MWSTG/FL 2009 widersprechen, da den Umständen nicht entnommen werden könne, dass die Societas im Namen und für Rechnung des C. Trust gehandelt habe. Gegen aussen sei einzig die Societas aufgetreten. Etwaige zivilrechtliche Vereinbarungen zwischen Societas und Trust blieben mehrwertsteuerrechtlich ohne Bedeutung.

F.–G. …

3.

Erwägungen ^

1.–2.2.4 ...

3.

3.1. Streitig und zu prüfen ist, ob die Societas der LSTV für die Steuerperioden 2014 bis 2017 eine Bezugsteuer von insgesamt Fr. 221’972.– schulde. Dies ist eine Rechtsfrage des harmonisierten Mehrwertsteuerrechts des Fürstentums Liechtenstein, die als solche vom Bundesgericht zu prüfen ist (vorne E. 1.2.4 und 1.3.2). Insofern bestehen zwischen den beiden unilateralen Mehrwertsteuergesetzen grundsätzlich keine Abweichungen.

3.2.

3.2.1. Ausgangspunkt bilden die folgenden Überlegungen: Zur vollständigen Erfassung des nicht unternehmerischen Verbrauchs im Inland bedarf es neben der Inlandsteuer (Art. 1 Abs. 2 lit. a MWSTG/FL 2009) weiterer Erhebungsformen, konkret der Bezugsteuer (Art. 1 Abs. 2 lit. b MWSTG/FL 2009) und der Einfuhrsteuer (Art. 1 Abs. 2 lit. c MWSTG/FL 2009; Urteile 2C_387/2020 vom 23. November 2020 E. 4.2; 2C_1076/2015 vom 9. Dezember 2016 E. 2.2.2; 2C_93/2015 vom 31. Mai 2016 E. 5; BGE 139 II 646 E. 7.1; Pierre-Marie Glauser, in: Vincent Martenet/Jacques Dubey [Hrsg.], Commentaire romand, Constitution fédérale, 2021, N. 14 zu Art. 130 BV; Ivo P. Baumgartner/Diego Clavadetscher/Martin Kocher, Vom alten zum neuen Mehrwertsteuergesetz, 2010, § 1 N. 46 und § 9 N. 4). Was insbesondere die Bezugsteuer betrifft, so ist diese «notwendig, um das System abzurunden (keine Doppel- bzw. Nichtbesteuerung)» (so schon Kommentar des Eidgenössischen Finanzdepartements vom 22. Juni 1994 zur MWSTV 1994, BBl 1994 III 530 ff., insb. 532).

3.2.2. Der Tatbestand der Bezugsteuer («reverse-charge») besteht im harmonisierten Mehrwertsteuerrecht der beiden Staaten von 2009 aus folgenden Elementen (Urteile 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 6.1; 2C_387/2020 vom 23. November 2020 E. 4.2; 2C_1076/2015 vom 9. Dezember 2016 E. 2.2.2):

  • Dienstleistungen von Unternehmen mit Sitz im Ausland, die im Register der steuerpflichtigen Personen nicht eingetragen sind,
  • deren Ort der Dienstleistung sich nach Art. 8 Abs. 1 im Inland befindet (bis dahin Art. 45 Abs. 1 lit. a MWSTG/FL 2009),
  • wobei der inländische Empfänger der Dienstleistung entweder bereits nach Art. 10 MWSTG ordentlich steuerpflichtig ist oder im Kalenderjahr für mehr als 10’000 Franken solche Leistungen bezieht und dadurch beschränkt steuerpflichtig wird (Art. 45 Abs. 2 lit. a und b MWSTG/FL 2009),
  • und die Dienstleistung weder nach Art. 21 MWSTG von der Mehrwertsteuer ausgenommen noch gemäss Art. 23 MWSTG von der Mehrwertsteuer befreit ist (Art. 45a MWSTG/FL 2009) und es sich auch nicht um eine Telekommunikations- oder elektronische Dienstleistung an nicht steuerpflichtige Empfänger bzw. Empfängerinnen handelt (Art. 45 Abs. 1 lit. a MWSTG/FL 2009).

Liegt der so umschriebene Voraussetzungssatz vor, so besteht die Rechtsfolge darin, dass die Person, welche die Dienstleistung empfängt, darüber mit der Bezugsteuer abzurechnen hat.

3.3.

3.3.1. Im Unterschied zur Inlandsteuer (Art. 10 ff. MWSTG/FL 2009) wird die Bezugsteuer nicht mittelbar (bei der leistungserbringenden Person, welche die Steuer für den Steuerdestinatär bzw. die Steuerdestinatärin bezieht), sondern unmittelbar (bei der leistungsempfangenden Person) erhoben. Bezugsteuerpflichtige und steuertragende Person fallen daher zusammen (Glauser, a.a.O., N. 48 zu Art. 130 BV; Baumgartner/Clavadetscher/Kocher, a.a.O., § 9 N. 5). Subjektiv steuerpflichtig für die qualifizierenden Leistungen ist deren Empfänger oder Empfängerin (Art. 45 Abs. 2 MWSTG/FL 2009).

3.3.2. Beim «Empfänger» oder der «Empfängerin» handelt es sich insofern um einen unbestimmten Rechtsbegriff, als der Gesetzgeber davon abgesehen hat, näher zu umschreiben, wem die bezogene Dienstleistung subjektiv zuzurechnen sei. Die mehrwertsteuerliche Literatur setzt sich damit nicht näher auseinander (siehe etwa Felix Geiger, in: Felix Geiger/Regine Schluckebier [Hrsg.], Kommentar MWSTG, 2. Aufl. 2019 [nachfolgend: HK-MWSTG], N. 37 ff. zu Art. 45 MWSTG 2009; Niklaus Honauer, in: Martin Zweifel/Michael Beusch/Pierre-Marie Glauser/Philip Robinson [Hrsg.], Kommentar MWSTG, 2015 [nachfolgend: BSK-MWSTG], N. 26 f. zu Art. 45 MWSTG 2009; Pascal Mollard/Xavier Oberson/Anne Tissot Benedetto, Traité TVA, 2009, Annexe 3 N. 289 ff.). Teils wird immerhin ausgeführt, als Leistungsempfänger gelte «grundsätzlich der Vertragspartner» (Alois Camenzind/Niklaus Honauer/Klaus A. Vallender/Marcel R. Jung/Simeon L. Probst, Handbuch zum Mehrwertsteuergesetz, 3. Aufl. 2012, Rz. 2100). Damit ist die Empfängereigenschaft anhand der allgemeinen Grundsätze zu bestimmen (hinten E. 3.4).

3.3.3. Unerlässliche Voraussetzung der Bezugsteuer ist dabei, dass die bezogene Dienstleistung überhaupt im Inland verbraucht wird. Als Ort der Dienstleistung gilt grundsätzlich der Ort, an dem der Empfänger oder die Empfängerin der Dienstleistung den Sitz der wirtschaftlichen Tätigkeit oder eine Betriebsstätte hat, für welche die Dienstleistung erbracht wird, oder in Ermangelung eines solchen Sitzes oder einer solchen Betriebsstätte der Wohnort oder der Ort seines oder ihres üblichen Aufenthaltes (Empfängerortprinzip; Art. 8 Abs. 1 MWSTG/FL 2009; Urteile 2C_402/2021 vom 10. November 2021 E. 5.1; 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 6.1). Das Empfängerortprinzip ist subsidiärer Natur; es kommt nur zum Tragen, soweit kein besonderer Ort im Sinne von Art. 8 Abs. 2 MWSTG/FL 2009 gegeben ist (BGE 142 II 388 E. 9.3; 141 IV 344 E. 4.1; 141 III 560 E. 3.3; 139 II 349 E. 6.3.1; Urteile 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 7.2; 2C_1076/2015 vom 9. Dezember 2016 E. 3.1).

3.4.

3.4.1. Nach den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen des Verwaltungsgerichtshofs sind von Unternehmen mit Sitz im Mehrwertsteuerausland in den Steuerperioden 2014 bis und mit 2017 wiederholt Beratungsleistungen ins Mehrwertsteuerinland erbracht worden. Die Beratungen durch Anwälte und andere Fachpersonen fallen unter die Dienstleistungen (Art. 3 lit. e MWSTG/FL 2009). Der objektiven Bezugsteuerpflicht unterliegen sie jedoch nur, soweit der Ort der Dienstleistung im Mehrwertsteuerinland (konkret: im Fürstentum Liechtenstein) liegt (Art. 8 Abs. 1 MWSTG/FL 2009). Dies hängt wiederum davon ab, ob dort eine subjektive Steuerpflicht besteht, weil der Empfänger oder die Empfängerin im Fürstentum Liechtenstein ihren Sitz der wirtschaftlichen Tätigkeit oder eine Betriebsstätte unterhält bzw. dort zumindest ihren Wohnsitz oder ihren Sitz führt. Die Societas bestreitet das Vorliegen dieses Erfordernisses.

3.4.2. Die Vorinstanz hat festgehalten, dass die streitbetroffenen Kreditorenrechnungen ausnahmslos auf die Societas gelautet hätten, indem sie an diese adressiert worden seien (Sachverhalt, lit. E.b). Wie dargelegt, haben die Schöpfer des harmonisierten Mehrwertsteuerrechts davon abgesehen, den Begriff des «Empfängers», von welchem Art. 45 Abs. 2 MWSTG/FL 2009 spricht, näher zu umschreiben. Es handelt sich dabei um einen unbestimmten Rechtsbegriff (vorne E. 3.3.2), den es zu fassen gilt.

3.4.3. Hierzu ist von folgendem auszugehen: Die subjektive Zuordnung von Erträgen und Aufwänden leitet sich grundsätzlich aus dem Zivilrecht her (Jessica Salom, L’attribution du revenu en droit fiscal suisse et international, 2010, S. 55 ff.). Anders kann es sich nur verhalten, soweit das Steuerrecht eine eigenständige steuerrechtliche Zurechnungsregel vorsieht oder klarerweise einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise folgt (ebenda, S. 70 ff.; Urteile 2C_414/2021 vom 3. September 2021 E. 3.3.6; 2C_770/2016 vom 26. September 2016 E. 2.2 m.H.). Rechtsverhältnisse und Rechtsgeschäfte sind – dem Grundsatze nach und jedenfalls unter Vorbehalt des Gegenbeweises – derjenigen Person zuzuschreiben, auf deren Namen sie lauten. Denn nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge wird ein in eigenem Namen abgeschlossenes Rechtsgeschäft bzw. eingegangenes Rechtsverhältnis auch auf eigene Rechnung getätigt bzw. unterhalten. Liegt – ausnahmsweise – ein Vertretungs- oder ein Treuhandverhältnis vor, obliegt dessen Nachweis als steuermindernde Tatsache nach den allgemeinen Beweisregeln der steuerpflichtigen Person (zum Ganzen: Urteile 2C_822/2021 vom 26. Januar 2022 E. 4.2; 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 5.2.6.2; 2C_631/2017 vom 30. Januar 2019 E. 2.1).

3.4.4. All diese zum Bereich der direkten Steuern entwickelten Überlegungen haben auch für die Zwecke der subjektiven Bezugsteuerpflicht zu gelten (siehe dazu schon Urteil 2A.215/2003 vom 20. Januar 2005 E. 6.6). Was Art. 20 MWSTG 2009 betrifft, folgt die Norm den Regeln über die Rechtsverkehrssteuer. Nicht das Verbrauchssteuerprinzip steht im Vordergrund, sondern die Anwendung von streng formalen Kriterien (zum Ganzen Baumgartner/Clavadetscher/Kocher, a.a.O., § 4 N. 43). Falls eine Rechnung den mehrwertsteuerlichen Anforderungen entspricht (Art. 3 lit. k in Verbindung mit Art. 26 Abs. 2 und 3 MWSTG/FL 2009), stellt sie ein wichtiges Indiz dafür dar, dass die fakturierende Person (Rechnungsadressant) auch tatsächlich die leistungserbringende Person ist und die in der Rechnung ausgewiesene Leistung erbracht hat (Urteile 2C_492/2020 vom 25. Februar 2022 E. 4.1; 2C_411/2014 vom 15. September 2014 E. 2.2.2). Spiegelbildlich hat der Rechnungsadressat grundsätzlich als leistungsempfangende Person zu gelten.

3.4.5. Die Behauptung, bloss stellvertretungsweise oder treuhänderisch tätig gewesen zu sein, darf nach ständiger bundesgerichtlicher Praxis zu den direkten Steuern unberücksichtigt bleiben, wenn das angebliche Vertretungs- oder Treuhandverhältnis nicht einwandfrei nachgewiesen ist (Urteile 2C_688/2021 vom 27. Januar 2022 E. 4.1; 2C_822/2021 vom 26. Januar 2022 E. 4.2; 2C_987/2020 vom 22. Juni 2021 E. 4.1; 2C_864/2020 vom 8. März 2021 E. 5.2; 2C_631/2017 vom 30. Januar 2019 E. 2.1; 2C_416/2013 vom 5. November 2013 E. 10.3.2, nicht publ. in: BGE 140 I 68; je mit Hinweisen).

3.4.6. Mit Blick darauf, dass die Fakturierung im vorliegenden Fall durchwegs an die Societas erfolgte, wie die Vorinstanz festgestellt hat, ist die Societas grundsätzlich als Empfängerin im Sinne von Art. 45 Abs. 2 MWSTG/FL 2009 zu betrachten. Die vorinstanzliche Auslegung und Anwendung der harmonisierten Norm ist daher nicht zu beanstanden. Im Bereich der Bezugsteuer kommt dem formellen Aspekt («wer ist Adressat der Rechnung?») nach dem Gesagten eine herausragende Bedeutung zu. Nur auf diese Weise ist gewährleistet, dass letztlich nicht unerfindlich bleibt, wem der Bezug der Leistung aus dem Mehrwertsteuerausland zuzuordnen ist.

3.4.7. Selbst wenn auf materielle Aspekte («für wen wurde die Leistung betriebswirtschaftlich erbracht?») abgestellt würde, könnte sich im vorliegenden Fall nichts Anderes ergeben. So steht fest, dass die Societas die streitbetroffenen Rechnungen ausnahmslos erfolgswirksam verbucht hat (Sachverhalt, lit. E.d). Nicht nur im Bereich des Gewinnsteuerrechts, auch in jenem des Mehrwertsteuerrechts ist in derartigen Fällen vom Handelsrecht auszugehen (Massgeblichkeitsprinzip bzw. «principe de l’autorité du bilan commercial» oder «principe de déterminance» gemäss Art. 58 Abs. 1 lit. a des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11; BGE 147 II 209 E. 3.1.1; 143 II 8 E. 7.1; 141 II 8 E. 7.1). Dieses bildet in Fragen der Buchführung und Rechnungslegung das «Leitrecht» und beruht seinerseits auf der Betriebswirtschaftslehre. Eine Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG entsprechende Bestimmung findet sich in Art. 47 Abs. 1 SteG/FL, wo auf Art. 1139 PGR/FL verwiesen wird (siehe etwa Entscheid VGH 2016/004 des Verwaltungsgerichtshofs des Fürstentums Liechtenstein vom 29. April 2016 E. 1 und 2). Die Massgeblichkeit wird eingeschränkt durch die Korrekturen aufgrund abgaberechtlicher Vorschriften, mit welchen das Abgaberecht bewusst vom Handelsrecht abweicht (BGE 141 II 83 E. 3.1). Derartige Normen fehlen hier. Die handelsrechtskonforme Jahresrechnung bindet daher neben der LSTV (unter Vorbehalt abgaberechtlicher Korrekturvorschriften) auch die steuerpflichtige Person; diese muss sich darauf behaften lassen (Urteil 2C_886/2020 vom 23. November 2020 E. 3.2.2).

3.4.8. Mit der Verbuchung des Aufwandes in ihrer Erfolgsrechnung hat die Societas zu erkennen gegeben, dass sie den Aufwand als ihren eigenen betrachtet. Ob es in der Folge zu einer Weiterbelastung an eine Drittperson gekommen ist, spielt vor diesem Hintergrund keine Rolle. Der Vollständigkeit halber ist immerhin darauf hinzuweisen, dass der verbuchte Aufwand alsdann in den Büchern verblieb, also von keiner anderen Person übernommen wurde. Wie die Vorinstanz festgestellt hat, ist eine Weiterbelastung unterblieben (auch dazu Sachverhalt, lit. E.d).

3.5.

3.5.1. Mit Blick auf die klare formelle Zuweisung des Aufwandes, der darüber hinaus auch materiell von der Societas getragen wurde, erübrigen sich Ausführungen zur Frage, ob ein (Unter-)Trust bestanden habe (vgl. zu den Treuhänderschaften liechtensteinischen Rechts insbesondere Art. 897 ff. PGR/FL). An der subjektiven Zuordnung der empfangenen Leistungen an die Societas könnte sich nichts ändern.

3.5.2.

3.5.2.1. Die Societas wendet ein, als Stellvertreterin tätig geworden zu sein. Ausgangspunkt hierfür würde Art. 20 Abs. 2 MWSTG/FL 2009 bilden, der inhaltlich mit Art. 23 Abs. 2 Ziff. 9 («Vermittlung») desselben Gesetzes übereinstimmt (zum schweizerischen Recht: BGE 145 II 270 E. 4.5.2; Urteile 2C_727/2021 vom 11. Mai 2022 E. 4.1; 2C_387/2020 vom 23. November 2020 E. 6.4). Eine direkte Stellvertretung liegt im Bereich der Inlandsteuer vor, wenn (kumulativ):

  • die angeblich vertretende Person gegenüber der ESTV (bzw. hier: der LSTV) nachweisen kann, dass sie als Stellvertretung (also im Namen und auf Rechnung einer anderen Person) handelt;
  • die angeblich vertretende Person die angeblich vertretene Person (intern) eindeutig identifizieren und damit gegenüber der ESTV bzw. der LSTV bekanntgeben kann; und
  • das angebliche Vertretungsverhältnis gegenüber der leistungsempfangenden Person entweder ausdrücklich oder doch zumindest aufgrund der Umstände bekannt ist

(Baumgartner/Clavadetscher/Kocher, a.a.O., § 4 N. 49). Im vorliegenden Fall geht es freilich nicht um die Inlandsteuer, auf welche Art. 20 Abs. 2 MWSTG/FL 2009 zugeschnitten ist, sondern um die Bezugsteuer. Auch im Bereich der Bezugsteuer kann eine Stellvertretung vorliegen (Urteile 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 6.2 und 6.3; 2A.215/2003 vom 20. Januar 2005 E. 6.6; Pierre-Marie Glauser, in: BSK-MWSTG, N. 40 zu Art. 20 MWSTG 2009; Felix Geiger, in: HK-MWSTG, N. 3 zu Art. 20 MWSTG 2009, der von «sinngemässer Anwendung» spricht). Stellvertretung kann dabei auf Seiten der leistungserbringenden und/oder der leistungsempfangenden Person vorliegen.

3.5.2.2. Der Vorinstanz zufolge zeigt sich bei «objektiver Betrachtung» der verschiedenen Engagement Letters, dass die im Mehrwertsteuerausland ansässigen Leistungserbringer in aller Regel hätten annehmen müssen, dass sie ihre Dienstleistungen zuhanden der Societas (und nicht etwa deren Verwaltungsratspräsident) erbracht hätten (Sachverhalt, lit. E.b). Nur in den Fällen vom 8. April 2011 (geteilte Empfängerschaft zwischen Societas und Verwaltungsratspräsident) bzw. 23. März 2012 und 19. September 2019 (Verwaltungsratspräsident als Empfänger) habe es sich anders verhalten. Auch dabei seien die Rechnungen an die Societas adressiert gewesen (wiederum Sachverhalt, lit. E.b). Dies ist für das Bundesgericht verbindlich (Art. 105 Abs. 1 BGG; vorne E. 1.6.1). Nachdem ebenso verbindlich feststeht, dass es zu keiner Weiterbelastung der Kreditorenrechnungen gekommen ist (Sachverhalt, lit. E.d), kann nicht mit Fug und Recht behauptet werden, dass die Societas «im Namen und auf Rechnung» des Verwaltungsratspräsidenten (oder einer anderen Person) tätig geworden sei. Sie hat Eigengeschäfte betrieben.

3.6. Die vorinstanzliche Auslegung und Anwendung jenes Rechts, welches das Bundesgericht im vorliegenden Verfahren überprüfen kann, stellt sich in allen Teilen als konform mit dem harmonisierten liechtensteinischen Mehrwertsteuerrecht dar. Die Beschwerde erweist sich damit als unbegründet, und zwar sowohl im Haupt- als auch in den Eventualanträgen. Sie ist abzuweisen.

4. …